همه چیز در مورد حاکمیت شرکتي_مفاهیم و کاربردها و تعاریف و مزایا و مدل ها

. حاکمیت شرکتی Corporate Governance تاریخچه • پیدایش ایده های موجود در مورد حاکمیت شرکتی : • سال 1771توسط آدام اسمیت در اثر معروف خود «ثروت و ملل» با موضوع مراقبت از پول سهامداران توسط مدیران شرکت • ورود این مفهوم به حوزه مدیریت بنگاهها : دهه 1980 • مبانی اولیه :با تهیه گزارش کادبری Cadbury Reportدر انگلیس ،گزارش دی Deyدرکانادا ، مقررات هیات مدیره در جنرال موتورز آمریکا شکل گرفت که بیشتر به موضوع استراتژی شرکتها و حقوق سهامداران متمرکز بود. به دلیل بحرانهای بوجود آمده در بورسهای جهان و به ویژه سپتامبر سیاه ۱۹۹۷و سپس حادثه یازدهم سپتامبر ۲۰۰۰و افشای ماجرای رسوایی های ورلد کام ،انرون و ...منجر به تصویب قانونی در سال ۲۰۰۲به نام قانون ساربینز اکسلی در آمریکا گردید که با تصویب این قانون و توجه جدی به حقوق تمام ذی نفعان و اجتماع تکامل یافت. تاریخچه(ادامه) • با توجه به رسواییهای صورت گرفته در شرکتها ،موضوع حاکمیت شرکتی در سال 2001و 2002از اهمیت بیشتری برخوردار شد. به عنوان مثال در حالیکه واژه حاکمیت شرکتی در سال 2000به تعداد 69بار در نیویورک تایمز مطرح شد ،این تعداد در سال 2002به 426مورد رسیده است .این امر دامنه فعالیت بر روی حاکمیت شرکتی را توسعه داد بر این اساس جهت کاهش جرایم مالی و بهبود عملکرد شرکتها ساز وکارهای نظارتی ایجاد که با اجرای آن فاصله ی بین مالکیت و کنترل کاهش یافت .از جمله این ساز و کار طراحی و ایجاد نظام حاکمیت شرکتی بحثهای موجود در دنیای معاصر در ارتباط با حاکمیت شرکتی در سه سند مشخص منتشر شده است: کادبری انگلستان ، )1992( ،گزارش اصول حاکمیت شرکتی (سازمان همکاری و توسعه اقتصادی 1998و )2004و قانون ساربینز -آکسلی (ایاالت متحده.)2002 ، علت و عوامل گسترش مفاهیم حاکمیت شرکتی و طرح نظریات مختلف • عواملی که جایگاه بحث حاکمیت شرکتی را ارتقاء بخشیده اند: • موضوع تفکیک مالکیت از مدیریت( کنترل) در فضای شرکت‌ها عوامل دیگر: افزایش رقابت جهانی و به دنبال آن ،رشد سریع تجارت جهانی، حرکت جوامع به سمت نوگرایی و فرانوگرایی، افزایش فشارهای محیطی که غالبا برآمده از نهادهای مدنی بود افزایش تأثیر ذی‌نفعان بر شرکت‌ها جهت ارضاء خواست آنها، تعاریف حاکمیت شرکتی • حاکمیت شرکتی از کلمه یونانیGvbernare برای هدایت کشتی به کار میرود به معنی هدایت کردن گرفته شده است که معموال • اولین تعریف حاکمیت شرکتی بر روی راهبری تمرکز دارد تا کنترل. • ازسال 1984تا االن تعاریف متفاوتی از حاکمیت شرکتی شده است .همچنین ،روشهاي متعددي براي تعریف حاکمیت شرکتی وجود دارد که از تعاریف محدود و متمرکز برشرکت ها و سهامداران آنها تا تعاریف جامع و در برگیرنده پاسخگویی شرکت ها در قبال گروه کثیري از سهامداران ،افراد یا ذي نفعان ،متغیر هستند. • تعاريف مرتبط با حاکميت شركتی عمدتًا معرف عالئق و نگرش کساني است که ارزشهاي فکري آنان به معاني حاکميت شركت جهت داده است. • درواقع حاکميت شركت به مسايلي همچون اينکه چه کسي(حقيقي يا حقوقي) چه وظايفي را بعنوان يک ذينفع شركتي بر عهده دارد ،مي پردازد و سير تطور آن در سالهاي اخير حاکي از آن است که رويکردهاي مديريت محور آن با سرعتي فزاينده در حال تبديل شدن به رويکردي ذينفع محور است. تعاریف حاکمیت شرکتی(ادامه) • حاکمیت شرکتی تنها مربوط به اداره عملیات شرکت نیست بلکه هدایت ،نظارت و کنترل اعمال مدیران اجرایی و پاسخ گویی آنها به تمام ذی نفعان شرکت (اجتماع) نیز مربوط است (تری گر .)١٩٨٤ • فرایندی که از طریق آن شرکتها هدایت و کنترل میشوند (کادبری )۱۹۹۲، • ساختارها ،فرایندها ،فرهنگ ها و سیستمهایی که عملیات موفق سازمان را فراهم کنند(کیزی ورایت)۱۹۹۳ ، • فرایند نظارت و کنترل برای تضمین عملکرد مدیر شرکت مطابق با منافع سهام داران (پارکینسون)١٩٩٤ ، • مجموعه ،قوانین ،مقررات ،نهادها و روشهایی که تعیین می کنند شرکتها چگونه و به نفع چه کسانی اداره میشوند (مگینسون)١٩٩٤ ، • ابزاری که روابط میان گروههای مختلف در تعیین جهت گیری و عملکرد شرکت را سنجش میکند ( رابرت مانگزونل مینو )۱۹۹۵، تعاریف حاکمیت شرکتی • حاکمیت شرکتی عبارت است از :مجموعه ای از قوانین و مقررات و عواملی که به کنترل عملیات شرکت میپردازند به عبارت دیگر حاکمیت شرکتی محدوده عملیات شرکت را تعریف می نماید .در چنین ساختاری مشارکت کنندگان در فعالیتهای شرکت همچون ،مدیران ،کارگران و عرضه کنندگان سرمایه که بازده مشارکت خود در شرکت را ادعا می کنند .موضوع اصلی بحث را تشکیل میدهند (گیالن و اتارکس )1998 ، • وجود شفافیت ،انصاف و پاسخ گویی در شرکتها (ولف سون)۲۰۰۰ ، • حاکمیت شرکتی بخشی از اقتصاد است که به دنبال استفاده از شیوه های انگیزشی در زمینه مدیریت شرکتها با بکارگیری مکانیزم های انگیزشی مانند عقد قرار داد ،تدوین قوانین و مقررات و طراحی سازمانی می باشد در مواردی موضوع حاکمیت شرکتی در حیطه بهبود عملکرد مالی بنگاه اقتصادی باقی می ماند .برای مثال در حاکمیت شرکتی چگونگی افزایش انگیزه مدیران به منظور ایجاد رقابت و افزایش بازدهی از جمله مهمترین مسایل به شمار میرود (ماتیزن )۲۰۰۲، تعاریف حاکمیت شرکتی دیدگاه های مختلف • از دیدگاه فدراسیون بین‌المللی حسابداران ،IFACحاکمیت شرکتی عبارت از: مسوولیت‌‌ها و شیوه‌‌های به کار برده شده توسط هیات‌مدیره و مدیران موظف است که با هدف مشخص‌کردن مسیر استراتژیک دستیابی به هدف‌‌ها ،کنترل ریسک‌‌ها و توزیع و مصرف مسووالنه منابع تعیین می‌شود تعریف سازمان همکاری اقتصادی و توسعه OECDو صندوق بین المللی پول IMFدر سال ۲۰۰۱ از حاکمیت شرکتی عبارت است از: « ساختار روابط و مسئولیت ها در میان گروه اصلی شامل سهامداران اعضای هیات مدیره و مدیر عامل برای ترویج بهتر عملکرد رقابتی الزم جهت دستیابی به اهداف شرکت است تا منافع گروه های مختلف ذینفع تامین گردد و به موجب آن شرکت به استفاده کارآ و اثربخش از منابع تشویق می شود. ». تعریف جامع و کامل حاکمیت شرکتی • تعریف جامع و کامل حاکمیت شرکتی عبارت از : قوانین ،مقررات،ساختارها ،فرایندها ،فرهنگها و نظام هایی است که موجب دست یابی به هدف های پاسخ گویی ،شفافیت ،عدالت و رعایت حقوق ذی نفعان می شود. • حاکمیت شرکتی همچنین شامل روابط بین بسیاری از بازیگران از جمله ذی نفعان و اهدافی میباشد که شرکت آنها را هدایت میکند .بازیگران اصلی سهامداران ،مدیریت و هیات مدیره می باشد و سایرذی نفعان نیز شامل کارکنان ،عرضه کنندگان ،مشتریان ،بانکها و دیگر وام دهندگان ،قانون گذاران ،محیط و اجتماع می باشند. • تعاریف به تدریج از سطوح محدود متمرکز بر حقوق سهامداران به سطوح گسترده تری مبتنی بر مسئولیت و پاسخ گویی شرکتها به همه ذینفعان و نسلهای آینده تغییر یافته اند. حاکمیت شرکتی • حاکمیت شرکتی :سیاست ها ،رویه ها و قوانین هدایت و کنترل یک شرکت ،روابط بین سهامداران آن ، (ذینفعان) ،مدیران و مدیریت ،مطابق قوانین ،اساسنامه شرکت ،آیین نامه شرکت و سیاست های مرسوم. • حاکمیت شرکتی در ارتباط با مدیریت ارشد می باشد؛ اعمال کنترل و ایجاد توازن برای اطمینان از اینکه مدیران ارشد استراتژی های مطابق با مأموریت شرکت را دنبال می کنند. • حاکمیت شرکتی شامل مجموعه ای از فرایندها ،تشریفات ،سیاست ها ،قوانین و مقررات است که بر نحوه هدایت ،اداره یا کنترل شرکت تأثیر می گذارد حاکمیت شرکتی وجوه اشتراک تعاریف • وجوه اشتراک این تعاریف عبارتند از : • پاسخ گویی در برابر: • حقوق سهامداران ،ذی نفعان ،کل جامعه ،نسلهای آتی مشخصات حاکمیت شرکتی صحیح • -1فراهم کردن مشوق الزم برای هیات مدیره و مدیریت اجرایی برای در نظر گرفتن اهداف متناسب با منافع شرکت و سهامداران • -٢نظارت کارا و مؤثر • -۳سازمان را تشویق کند که از منابع به صورت کارا استفاده کند. طیف های تعاریف حاکمیت شرکتی • در تعاریف قوق دو طیف وجود دارد: • -۱تعاریف محدود و متمرکز بر شرکتها و سهامداران آنها که در قالب نظریه نمایندگی بیان میشوند. • -2تعاریف جامع و در برگیرنده پاسخ گویی شرکت ها در قبال گروه کثیری از سهامداران ،افراد یا ذینفعان که در قالب نظریه ذینفعان بیان میشوند. اهداف حاکمیت شرکتی • ارتقای انصاف (عدالت) ،شفافیت و پاسخ گویی و افزایش ارزش سهامداران • رعایت حقوق ذی نفعان و محافظت ازمنافع سهامداران وسایر ذینفعان شامل مشتریان ،کارکنان وعموم جامعه • عملکرد مالی شرکت ها با اعمال حق حاکمیت شرکتی آنها رابطه مستقیمی دارد و مدیران که موجب حاکمیت شرکتی موثرتر شده و به ذینفعان خود توجه میکنند و در نهایت بازده مالی بیشتری را تولید می کنند . • از جمله انتظارات از مدیران :توان ایجاد رشد ،بازپرداخت به موقع تعهدات، ایجاد ارزش برای سهامداران ،کارگروهی مدیریت و کنترل ریسک ،ارتباط با محیط و پیشرو اهداف اهمیت حاکمیت شرکتی • دالیل مطرح شدن حاکمیت شرکتی : • اول ،ازدیاد جرایم و بحرانهای مالی در سطح جهان • دوم ،فرآیند خصوصی سازی و سرمایه گذاری مبتنی بر بازار :خصوصی سازی میزان حاکمیت شرکتی را افزایش داده و شرکت ها ناچارند که برای تامین سرمایه به بازار متوسل شوند بنابراین تالش نموده اند تا در بورس پذیرفته شوند. • سوم ،به دلیل پیشرفت های تکنولوژیکی ،آزاد سازی بازارهای مالی ،آزادسازی معامالت و سایر اصالحات ساختاری بویژه در زمینه مقررات زدایی بخش قیمت گذاری و حذف محدودیت های مربوط به مالکیت ،نحوه تخصیص سرمایه در میان شرکت های ملی و فراملی از پیچیدگیهای خاص خود برخوردار گردیده است. چهارم ،حرکت سرمایه از مالکیت شخصی به سمت مالکیت شرکتی افزایش یافته و نقش واسطه های مالی بیشتر شده است .نقش سرمایه گذاران نهادی در بسیاری از کشورها پررنگ تر شده است. پنجم ،افزایش انسجام مالی در سطح بین المللی و گردش سرمایه گذاری و معامالت لزوم استفاده از حاکمیت شرکتی • در حال حاضر حاکمیت شرکتی در بسیاری از کشورهای دنیا یک الزام قانونی برای شرکت‌های بزرگ و به ویژه شرکت‌های عمومی است .قوانین مرتبط با حاکمیت شرکتی در باالترین سطح از حاکمیت کشورها تصویب می‌شود و باالترین و سختگیرانه‌ترین نظارت‌ها برای اجرای صحیح آن صورت می‌گیرد. به عنوان مثال یکی از مهمترین قوانین مرتبط با این موضوع در ایاالت متحده قانون ساربینز-آکسلی می‌‌باشد .قانونی که به موجب آن وظایف و مسئولیت‌هایی برای بنگاه‌های اقتصادی تعریف می‌شود و تخطی از این قوانین هم مجازات‌های سنگینی در حد مجازات‌های کیفری به همراه دارد ضرورت استفاده از حاکمیت شرکتی در ایران • در کشور ما هم برای این منظور قوانینی وجود دارد .از جمله این قوانین آیین‌نامه‌های حاکم بر سازمان بورس و اوراق بهادار می‌باشد که تمامی شرکت‌های پذیرفته شده در آن باید به این قوانین پایبند باشند و برای عدم رعایت این قوانین هم مجازات‌ها و جریمه‌هایی در نظر گرفته شده است. همچنین دستورالعمل های توسط بانک مرکزی در این خصوص صادر و به بانکها ابالغ شده و بانکها ملزم به رعایت آنها هستند و در صورت عدم رعایت جرایمی را در نظر می گیرند مزایای حاکمیت شرکتی • مزایا برای شرکتها • مزایا برای سهامداران • مزایا برای اقتصاد ملی مزایا برای شرکتها • افزایش سطح شفافیت سازمانی • بهبود دسترسی به بازارهای سرمایه و بازارهای مالی. • کمک به باقی‌ماندن در محیط به‌شدت رقابتی (از طریق ادغام ،مالکیت ،مشارکت و کاهش ریسک). • کاهش احتمال وقوع تعارض بر سر عایدی‌ها (برای سرمایه‌گذاران بسیار مهم است). • بهبود کنترل داخلی شرکت‌ها ،افزایش بهره‌وری • توانایی جذب سرمایه‌گذاران (در سطح ملی و خارج از کشور) • کاهش میزان آسیب پذیری شرکتها در موقع بروز بحران مالی • بسیاری از کسب‌وکارهایی که به‌دنبال سرمایه و منابع جدید هستند ،اغلب در مواقع بحرانی خود را مجبور می‌بینند که به‌طور جدی «حاکمیت شرکتی» را بپذیرند و ساختار شرکت‌شان را مجدد و براین اساس تشکیل بدهند. مزایا برای سهامداران • فراهم‌کردن انگیزه‌های مناسب برای مدیریت و هیئت‌مدیره به‌منظور پیگیری اهدافی در راستای منافع شرکت؛ • • • تسهیل فرایند نظارت مؤثر بر مدیران؛ تضمین امنیت بیشتر به سهامداران در مورد سرمایه‌شان؛ اطمینان‌دادن به سهامداران از اینکه به‌اندازه‌ی کافی از تصمیمات مربوط به مسائل اساسی شرکت (مانند اصالحات قانونی یا قوانین مربوط به ادغام ،فروش دارایی‌ها و نظایر آن) آگاه خواهند شد. مزایا برای اقتصاد ملی • همه‌ی شواهد تجربی و همچنین تحقیقاتی که در سال‌های اخیر انجام شده‌اند ،حاکمیت شرکتی را تأیید می‌کنند. • این پژوهش‌ها دریافته‌اند بیش از %۸۴سرمایه‌گذاران سازمانی جهان حاضرند برای سهام یک شرکت با حاکمیت شرکتی خوب پول زیادی پرداخت کنند،اما در شرکتی که از لحاظ حاکمیت شرکتی ضعیف عمل می‌کند (با وجود سابقه‌ی مالی خوب) ،سرمایه‌گذاری نکنند. • موافقت با اصول حاکمیت شرکتی می‌تواند نقش مهمی در ارتقای ارزش شرکت‌ها بازی کند. • اگر در یک کشور اعتبار الزم برای اجرای شیوه‌های حاکمیت شرکتی وجود نداشته باشد، در حسابرسی و استانداردهای گزارش‌دهی سهل‌انگاری کنند یا اعتماد و شفافیت کافی برای سرمایه‌گذاران نباشد ،سرمایه (سرمایه‌گذاران داخلی یا خارجی) در جایی خارج از کشور جریان خواهد یافت ،بنابراین عواقب این وضعیت ،تمام شرکت‌ها و تشکیالت اقتصادی کشور را درگیر خواهد کرد. ساختار حاکمیت شرکتی • ساختار حاکمیت شرکتی را میتوان به دو نوع حاکمیت شرکتی درون سازمانی و حاکمیت شرکتی برون سازمانی طبقه بندی نمود که هر یک دارای سازوکارهای خاص خود میباشند. • حاکمیت شرکتی درون سازمانی( آلمانی -ژاپنی) • حاکمیت شرکتی برون سازمانی( آنگلو -آمریکایی) حاکمیت شرکتی درون سازمانی( آلمانی ژاپنی) • سیستمی است که در آن شرکتهای فهرست بندی شده یک کشور تحت مالکیت و کنترل تعداد کمی از سهام داران اصلی هستند .این سهامداران ممکن است بنیانگذار یا گروه کوچکی از سهامداران مانند بانک های اعتبار دهنده ،شرکتهای دیگر یا دولت باشند. • ساز و کارهای حاکمیت درون سازمانی (محاطی) عبارتند از: )۱هیات مدیره :انتخاب و استقرار هیات مدیره توانمند ،خوش نام و بی طرف )2مدیران اجرایی :تقسیم مسئولیت ها بین مدیران اجرایی و استقرار نرم افزار مناسب )۳مدیران غیر اجرایی :ایجاد کمیته حسابرسی با حضور اعضای هیات مدیره و مدیران اجرایی سابق و خوش نام در کمیته های مختلف شرکت )٤کنترل داخلی :طراحی ،تدوین و استقرار کنترلهای داخلی مناسب(مالی ،حقوقی ،مدیریت ریسک ،حسابرسی داخلی و )... ه ) اخالق سازمانی :تدوین و گسترش آیین نامه رفتار حرفه ای حاکمیت شرکتی برون سازمانی( آنگلو -آمریکایی) • سیستمی است در آن ،شرکتهای بزرگ توسط مدیران کنترل میشوند و تحت مالکیت سهام داران برون سازمانی یا سهام داران خصوصی قرار دارند .این وضعیت منجر به جدایی مالکیت از کنترل (مدیریت) میشود. • ساز و کارهای حاکمیت برون سازمانی (محیطی) شامل موارد زیر میباشند: -۱نظارت قانونی (تدوین تصویب و استقرار قوانین نظارتی مناسب ) -۲رژیم حقوقی (برقراری نظام حقوقی مناسب) - 3کارایی بازار سرمایه( گسترش بازار و تقویت کارآیی آن) -4نظارت سهام داران عمده :ایجاد انگیزه در سهام داران به فعالیت هایی مانند خرید سهام -5نقش سرمایه گذاران نهادی :تشویق و گسترش سرمایه گذاران نهادی -6نظارت سهام داران اقلیت :احترام به حقوق سهامداران جزء و اقلیت -7الزامی کردن حسابرسی مستقل -8فعالیت موسسات رتبه بندی :ایجاد تسهیالت برای فعالیتهای موسسات مذکور ویژگیهای نظام حاکمیت شرکتی در دو حالت برون سازمانی و درون سازمانی انواع حاکمیت شرکتی • حاکمیت شرکتی انگلیسی – آمریکایی • حاکمیت شرکتی اروپایی • حاکمیت شرکتی ژاپنی • حاکمیت شرکتی اسالمی • حاکمیت شرکتی آلمانی • حاکمیت شرکتی چینی حاکمیت شرکتی انگلیسی -آمریکایی • این مدل در کشور های آمریکا و بریتانیا بر اساس نظریه سهامداران شکل گرفت • به این نوع از حاکمیت شرکتی آنگلوساکسون ،سهامدار ،مدل بازار‌محور ،مدل مبتنی بر سهام ،مدل عامل اصلی ،مدل خارجی و مدل مالی نیز گفته می شود. • نظریه سهامداران معتقد است که تعهد مدیران به حداکثر رساندن دارایی سهامداران است زیرا آنها (سهامداران) مالک هستند و حداکثر ریسک شرکت را متحمل می شوند لذا این مدل ،هیئت مدیره و سهامداران را به عنوان طرف های کنترل کننده معرفی می کند و مدیران شرکت دارای اختیارات ثانویه هستند • ساختار سرمایه و سهامداری در بازارهای آمریکا و انگلیس بسیار پراکنده است • به عالوه نهادهای نظارتی ،مانند کمیسیون بورس و اوراق بهادار آمریکا به صراحت از سهامداران در برابر هیت مدیره یا مدیران حمایت می کنند حاکمیت شرکتی انگلیسی -آمریکایی حاکمیت شرکتی اروپایی • این نوع از حاکمیت شرکتی طبق دیدگاه اشخاص ذینفع ایجاد شده است ،چرا که در این ساختار تعامل با ت های اقتصادی ضروری است. ت های تجاری ،برای انجام فعالی ‌ سهامداران جهت تقویت مشروعیت شرک ‌ در کشورهای مانند ایتالیا یا فرانسه ،گروههای سهامدار درصد زیادی از تعداد کل سهامی را که به صورت عمومی منتشر می شوند ،در اختیار دارندو بیشتر سهام در اختیار شرکتهای خصوصی ،موسسات مالی و در آخر در اختیار افراد خصوصی است حاکمیت شرکتی اروپایی حاکمیت شرکتی ژاپنی • این نوع از حاکمیت شرکتی متفاوت از سایر مدل ها است و عالوه بر دیدگاه سهامداران ،نقش حاکمیتی دولت را هم در نظر می گیرد .این روش به مدل بانک محور نیز معروف است که متمرکزترین و نامنعطف ترین مدل شناخته می شود. • الگوهای حاکمیتی تحت دو رابطه حقوقی غالب شکل می‌گیرد )1 :میان سهامداران ،مشتریان ،تأمین‌کنندگان، طلبکاران و اتحادیه‌های کارگری و )2میان مدیران میانی و ارشد و سهامداران. • در مدل ژاپنی احساس مسئولیت مشترک و تعادل وجود دارد • قانون‌گذاران ژاپنی نقش بزرگی در سیاست‌های شرکتی ایفا می‌کنند زیرا اغلب سهامداران اصلی شرکت‌ها را مقامات ژاپنی تشکیل می‌دهند .بانک‌های مرکزی و وزارت دارایی ژاپن روابط بین گروه‌های مختلف را بررسی می‌کنند و کنترل ضمنی بر مذاکرات دارند. • با توجه به ارتباط متقابل و تمرکز قدرت در میان بسیاری از شرکت‌ها و بانک‌های ژاپنی ،تعجب آور نیست که شفافیت شرکتی در مدل ژاپنی وجود نداشته باشد .سرمایه‌گذاران فردی در مقایسه با نهادهای تجاری ،دولت و اتحادیه‌ها از اهمیت کمتری برخوردار هستند. حاکمیت شرکتی ژاپنی حاکمیت شرکتی اسالمی نظام بانکداری اسالمی مشابه تجارت اقتصادی سرمایه‌داری و سیستم بانکداری متعارف است و به سهامداران اجازه می‌دهد تا سود کسب کنند و حق حداکثر‌سازی ثروت خود را داشته باشند .مدل حاکمیت شرکتی اسالمی ، حقوق ذینفعان را برای ایجاد ثبات شرکتی ،انصاف اجتماعی و اقتصادی ،از طریق ساختار سازمانی اعتبار می‌بخشد. در این مدل ،ذینفعان می‌توانند مستقیمًا در فرآیند و ساختار سیستم‌های حاکمیت شرکتی مشارکت کرده و با سهامداران برای حفظ منافع خود ارتباط برقرار کنند. در الگوی حاکمیت شرکتی اسالمی ،مدیران وظیفه امانتداری دارند تا کسب و کار را برای حفظ منافع همه ذینفعان پیش ببرند و ذینفعان این آزادی را دارند که در فعالیت‌های سازمانی شرکت کنند. این امر موجب رفع تعارضات بین ذینفعان برای حفظ حقوقشان می‌شود. حاکمیت شرکتی اسالمی حاکمیت شرکتی آلمانی • این نوع حاکمیت شرکتی توسط دو گروه شورای نظارت و هیئت اجرایی پیاده سازی می شود. هیئت اجرایی مدیریت شرکت را بر عهده دارد. شورای نظارت ،هیئت اجرایی را کنترل می‌کند .این شورا توسط کارکنان و سهامداران انتخاب می‌شود. دولت و منافع ملی نهادهای اثرگذار قوی در این مدل هستند و توجه زیادی به مسئولیت شرکت جهت نیل به اهداف دولت و بهبود جامعه می‌کند. بانک‌ها نیز اغلب نقش پررنگی از نظر مالی و تصمیم‌گیری برای شرکت‌ها ایفا می‌کنند. مدل آلمانی حاکمیت شرکتی به دلیل سه مؤلفه منحصر به فرد آن که دو جزء مربوط به تشکیل هیئت مدیره و یکی مربوط به حقوق سهامداران است ،با سایر مدل‌های حاکمیت شرکتی متفاوت است این مدل هیئت‌های دو الیه با اعضای مجزا را توصیه می‌کند که در آن هیئت نظارت ترکیبی از نمایندگان کارگری یا کارمند و نمایندگان سهامداران است و هیئت مدیره کامًال از افراد داخلی مانند مدیران شرکت‌ها تشکیل شده است. حاکمیت شرکتی آلمانی حاکمیت شرکتی چینی مدل حاکمیت شرکتی چینی بر اساس مدل‌های حاکمیت شرکتی آنگلوساکسون یا مدل بازار توسط دولت تعریف شده است .در سال ،1996دولت چین تصمیم گرفت تا مدل حاکمیت شرکتی خود را با نام huban Yinhangیا بانک اصلی اجرا کندکه به عنوان راهی برای بازسازی شرکتهای دولتی شناخته میشود. در این مدل یک رابطه درست و صحیح در ساختار ایجاد می‌شود که از طریق آن مالک تمامی سرمایه‌گذاری خود را به هیئت مدیره واگذار می‌کند .هیئت مدیره به عنوان باالترین مقام شرکت ،می‌تواند هر تصمیمی اتخاذ کند و اختیار استخدام و اخراج ،پاداش و مجازات را نیز دارد. در مدل چینی ،دولت نظارت قوی در این نوع از مدل‌های حاکمیت شرکتی دارد و هیئت مدیره مرجع نهایی هر تصمیم‌گیری شرکتی و تدوین خط‌مشی داخلی است. حاکمیت شرکتی چینی اصول حاکمیت شرکتی • عدالت و انصاف :این اصل بیان گر موظف بودن هیئت مدیره و مدیران شرکت تجاری به رعایت رفتار منصفانه با تمامی شرکا ،سهامداران و کارکنان شرکت می باشد. • شفاف بودن و صداقت :این اصل به این معنی است که هیئت مدیره باید در مواردی مانند عملکرد و حسابداری مالی و تضاد منافع و ریسک های شرکت ،اطالعات دقیقی به شرکا و ذی نفعان بدهد. • کنترل خطرات و ریسک :به این معنی است که هیئت مدیره و مدیران شرکت تجاری باید بتوانند ریسک ها را شناسایی و آن ها را مرتفع سازند .ایشان باید در جهت رفع خطرات تالش کرده و تمامی شرکا و سهامداران و ذی نفعان را در جریان آن قرار دهند. • پاسخگو بودن و مسئولیت‌ پذیری هیئت مدیره :هیئت مدیره به واسطه اختیاراتی که در شرکت تجاری دارد ،مسئول نظارت بر امور مدیریتی می باشد .بنابراین هیئت مدیره در مقابل شرکا و سهامداران و سایر اشخاص ذینفع پاسخگو می باشد اصول حاکمیت شرکتی از دیدگاههای مختلف • سازمان توسعه و همکاری‌‌های اقتصادی • کمیته نظارت بانکی بال • دیدگاه اسالم • هیات خدمات مالی اسالمی ی‌های اقتصادی سازمان توسعه وهمکار ‌ • حفظ حقوق سهامداران ،صیانت از منافع و حقوق سایر طرفهای ذینفع ،الزامات افشا و شفافیت و مسولیتهای هیات مدیره • • • برخورد یکسان با سهام داران برابری حقوق کلیه ی سهام داران اعم از اقلیت و اکثریت شفافیت و افشاء اطالعات مناسب شرکت ها بطور دقیق و بموقع در رابطه با تمام موضوعات مرتبط از جمله عملکرد کلی شرکت ،وضعیت مالی، ساختار مالکیت ،حاکمیت ،نقش و وظیفه مدیران بایستی افشاء گردد. • مسئولیتهای هیات مدیره برنامه ها و رهنمودهای استراتژیک جهت نظارت موثر هیات مدیره بر مدیران و نحوه پاسخ گویی هیات مدیره به شرکت و سهام داران مشخص می شود. • توجه به نقش کلیه ذی نفعان حقوق ذي نفعان که بر اساس قوانین یا مبنایی دیگری برقرار شده است به رسمیت شناخته شده و در جهت تقویت افزایش ثروت و ثبات شرکت ها تالش نماید . • تامین مبنایی برای چارچوب موثر حاکمیت شرکتی تسهیل توسعه بازارهای شفاف ،سازگار با حاکمیت قانون ،تقسیم بندی مسئولیت ها را بین سازمانهای مختلف به روشنی تشریح نماید. کمیته نظارت بانکی بال • صالحیت و شایستگی اعضای هیات مدیره برای تصدی مناصب خود و داشتن دانش و • آگاهی نسبت به مقوله حاکمیت شرکتی • تبیین صریح و شفاف مسئولیت های هر یک از سطوح سازمانی بانک و الزام آنها به پاسخگویی در قبال مسئولیت های هر یک از سطوح سازمانی بانک و الزام آنها به پاسخگویی در قبال مسئولیت های واگذار شده • اعمال نظارت موثر و مطلوب مدیریت ارشد بر روند فعالیت ها و امور بانک به لحاظ حصول اطمینان از انطباق آنها با راهبردها و اهداف هیات مدیره و استفاده مناسب از اقدامات انجام شده در بخشهای حسابرسی داخلی و خارجی و نظام کنترل داخلی • شناخت کافی هیات مدیره و مدیریت ارشد نسبت به ساختار عملیاتی بانک • وجود شفافیت کافی در نحوه اداره امور بانک • انطباق روش های انگیزشی و برنامه های جبران خدمات کاکنان با اهداف کالن ،محیط کنترلی وفرهنگ سازمانی بانک اصول حاکمیت شرکتی از دیدگاه اسالم • اصول تجارت اسالمی(منطبق با قوانین شریعت،ثروت یک امانت و یک آزمایش) • اصول اخالقی تجارت (تنها به خاطر سود نبوده،رفتاراخالقی درست،اخالق کاری اسالمی) • تصمیم گیری(امانتداران خدا ،مشورت و توکل بر خداوند،شرکت همه گروه ها درتصمیم گیری) • افشا و شفافیت(پاسخ گویی باید به افشا و شفافیتی منصفانه ،امانت ،افشای صحیح حقایق مالی و اطالعات) • دفترداری و ثبت حساب نهایی (قطعی)( ثبت صحیح و درست همه وقایع در دفاتر) اصول حاکمیت شرکتی از دیدگاه هیات خدمات مالی اسالمی • صیانت از حقوق دارندگان سپرده های سرمایه گذاری • لزوم مطابقت با قوانین شریعت اسالم • لزوم شفاف سازی گزارش های مالی در ارتباط با ارتباط با دارندگان عوامل تعیین کننده نظام حاکمیت شرکتی مدلهای حاکمیت شرکتی • مدل بازار • نظام روابط • نظام پیوندی مدل بازار • مدل بازار که ویژه کشورهای آمریکا ،انگلیس ،استرالیا ،کانادا و چند کشور دیگر میباشد و ویژگیهای آن عبارتند از: • سهامداران بسیار پراکنده • چارچوبهای قانونی و نظارتی پیشرفته • بازارهای سرمایه نقد شونده • بازاری فعال برای کنترل شرکت • پویایی در تخصص در سرمایه • در سطح خرد هیات مدیره برای نظارت بر مدیریت هم بر کمیته های هیات مدیره و هم برای کنترلهای داخلی تاکید میکند • مدیریت بر سرمایه گذاری با بازده خوب تمرکز دارد و دیدگاه کوتاه مدت در جهت افزایش ارزش شرکت و قیمت سهام دارد. • سهامداران ذی نفعان اصلی شرکت هستند. نظام روابط • نظام روابط که ویژه کشورهای ژاپن ،آلمان ،ایتالیا هلند و فرانسه است و مشخصات آنها عبارتند ار: • مالکیت متمرکز • بازارهای سرمایه با نقد شوندگی متوسط • کنترل شرکتی ضعیف تر • فرآیند نظارتی قوی • با وجود چارجوب عمدتًا از طریق مذاکرات غیر رسمی ناشی از روابط بلندمدت تجاری استحاله میشود • در سطح خرد ظاهرًا مدیریت تحت نظارت هیات مدیره و در عمـل تحـت نظارت بانکهای بزرگ یا سهامداران خانوادگی است. • ذی نفعان (نه بطور قانونی ولی در عمل) کارکنانند نه سهامداران نظام پیوندی • خاص کشورهای در حال توسعه مانند اندونزی ،تایلند ،مالزی ،کره و مکزیک است و ویژگیهای آنها به شرح زیر میباشد: • بازارهای سرمایه چندان نقد شونده نیستند. • بازار کنترل شرکت یا وجود ندارد یا غیرفعال است. چارچوبهای قانونی و نظارتی اغلب در حال شکل گیری هستند. در سطح خرد خانواده ها بخش عمده ای از مالکیت را در اختیار دارند. در نبود بنیانهای استوار نظارتی و یا ،قانونی معامالت شرکت ها اغلب بر پایه اعتقاد و روابط است. مدلهای مبتنی بر روابط بین مکانیزمهای حاکمیت شرکتی • گیالن ( )۲٠٠٦مدلهای مبتنی بر روابط بین مکانیزمهای حاکمیت شرکتی را به دسته طبقه بندی کرده است: • مدل ترازنامه • مدل فرا ترازنامه • مدل چارچوب هیات مدیره • مکانیزم‌های حاکمیت شرکتی شامل استقالل هیئت‌مدیره ،تخصص مالی هیئت‌مدیره ،استقالل کمیته حسابرسی ،دوگانگی وظایف مدیرعامل ،جنسیت هیئت‌مدیره و مالکیت نهادی می‌باشد • مدل ترازنامه • مدل فرا ترازنامه مدل چارچوب هیات مدیره نقش هیات مدیره درحاکمیت شرکتی نقش هیات مدیره در ادبیات حاکمیت شرکتی • هیات مدیره شرکتها راهبران آنها در تحقق اهداف هستند .عوامل کلیدی ضرورت هیات مدیره اثر بخش در نظام حاکمیت شرکتی : • افزایش روز افزون در حجم ادغام و اکتسابات در شرکتها • افزایش دقت عموم در بررسی گزارشات مالی در پی شکست های خبرساز بعضی از شرکتها • افزایش توجه و تاکید بر حاکمیت شرکتی از طرف سرمایه گذاران سازمانی • هیات مدیره در راس مستقیم کنترل داخلی ،مسئولیت نهایی کارکرد شرکت را بعهده دارد • هیات مدیره به حل مساله نمایندگی در شرکت کمک میکند. • توانایی هیات مدیره شرکتها در اجرای نقش خدماتی به ترکیب مناسب ازاعضای موظف و اعضای غیر موظف بستگی دارد. • توانایی هیات مدیره شرکتها در اجرای نقش استراتژیکی تحت تاثیر نوع عضویت آنها قرار میگیرد • ترکیب هیات مدیره تعیین کننده قدرت هیات مدیره در انجام نقش کنترلی است نقش هیات مدیره در ادبیات حاکمیت شرکتی • ویژگی های هیات مدیره: • ترکیب ،خصوصیات ،ساختار و فرایند • ترکیب هیات مدیره :تعداد اعضای هیات مدیره ،اعضای موظف و غیر موظف ،زن/مرد ،خارجی /محلی بودن و درجه وابستگی اعضاء با شرکتها • خصوصیات هیات مدیره :سوابق اعضاء مانند تجربه ،مدت تصدی پست ،سوابق کارکردی استقالل مالکیت سهم و سایر متغیرهایی است که بر منافع و عملکرد اعضاء تاثیر گذار است • ساختار هیات مدیره :سازماندهی هیات مدیره ،نقش هیات مدیره های وابسته در شرکتهای هلدینگ، کمیته های هیات مدیره ،استقالل رسمی هیات مدیره ،رهبری هیات مدیره و جریان اطالعات بین ساختارهای هیات مدیره • فرایند هیات مدیره :فعالیت های تصمیم گیری سبکهای هیات مدیره ،تعداد و مدت جلسات هیات مدیره، رعایت تشریفات برنامه های هیات مدیره و فرهنگ هیات مدیره در خصوص ارزشیابی عملکرد اعضاء (مدیران) نقشهای هیات مدیره که بر عملکرد شرکت موثر است تئوری ها Agency Theory نمایندگی Contract Theory قرارداد Stakeholder Theory ذی نفعان ها Transaction Cost Theory هزینه معامالت Asymmetric Information Theoryعدم تقارن اطالعاتی Legitimacy Theory مشروعیت Institutional Theory نهادی Strtegic Choice Theory انتخاب استراتژیک تئوری تئوری تئوری تئوری تئوری تئوری تئوری تئوری • • • • • • • • تئوری نمایندگی ‏Agency Theory تئوری نمایندگی • تئوری نمایندگی به‌صورت کلی ،رابطه بین دو یا چند گروه است .وجه مشترک تمام روابط این است که یک عده از افراد برای عده‌ای دیگر و به نمایندگی و نیابت از آنها تصمیم‌گیری می‌نمایند .روابط نمایندگی زمانی رخ می‌دهد که مالکان ،نمایندگان را برای انجام خدمتی به‌جای خود استخدام می‌کنند و حق تصمیم‌گیری را به نمایندگان‌شان واگذار می‌نمایند • مثال‌های روزمره حوزه تئوری نمایندگی: • رابطه بین سهامداران یک شرکت و مدیران آن؛ • رابطه بین مردم و حکومت؛ • رابطه بین مردم و منتخبان آنها برای مجلس ،شوراها و... • رابطه بین وکیل و موکل؛ • رابطه بین پزشک و بیمار؛ • رابطه مدیر و کارمند /کارگر؛ تئوری نمایندگی ‏Agency Theory • جنسن و مک لینگ ( )١٩٧٦مبانی تئوری نمایندگی را مطرح نمودند .این تئوری مربوط به موردی است که فردی (صاحبکار /مالک) مسئولیت تصمیم گیری در خصوص توزیع منابع مالی اقتصادی و یا انجام خدمتی را طی قرارداد مشخصی به شخص دیگری (نماینده/کارگزار) واگذار می کند. رابطه بین سهامدار و مدیر عامل و مدیران دایره های مختلف سازمان شخص حقیقی یا حقوقی با وکیل قانونی و بیمه گر و بیمه گذار ،نمونه های از نظریه نمایندگی است. • تئوری نمایندگی مبتنی بر فرضهای رفتاری بین سهامدار و مدیر است که میتوان آنها را به صورت زیر خالصه نمود. رابطه بین نماینده (مدیر) و مالک (سهامدار) را در چارچوب تئوری نمایندگی فرضهای تئوری نمایندگی -مالک • فرضهای مربوط به مالک (سهامدار) • الف)هدف مالک)سهامدار(رسیدن به بیشترین نفع شخصی خود و مطلوبیت مورد انتظار سود • ب (سهامدار با خرید سهم ،شریک در ریسک شرکت با سایر سهامداران ،و ایجاد تنوع در ریسک .پس از نظر رفتاری ،بی تفاوت نسبت به ریسک می باشد. • پ(سهامدار قدرت محاسباتی و پیش بینی آینده و دریافت اطالع از نماینده و سیستم حسابداری یا نمایندگی را دارد و براساس اطالعات با نماینده قرارداد منعقد میکند فرضهای تئوری نمایندگی(نماینده) • فرضهای مربوط به نماینده (مدیر) • الف) مدیر نیز به دنبال نفع شخصی خود رسیدن به باالترین" مطلوبيت مورد انتظار" حقوق و دستمزد و... میباشد منافع شخصی مدیر نه تنها مالی است ،بلکه شامل موارد غیر مالی از قبیل فرصت استراحت، دفتر کار زیبا ،عضویت در سازمانهای معتبر و ...نیز می گردد. • ب) مدیر شخصی" ریسک گریز "( )Risk Averseاست. • ج) مدیر اصوًال فردی عقالنی است و میداند سعی و کوشش وی منجر به افزایش ارزش شرکت میشود • د) مدیر منطقی است یعنی انتظار میرود در راستای منافع سهامدار تصمیم گیری و اقدام نماید. • ه)مدیر مانند سهامدار قدرت محاسباتی و پیش بینی آینده را دارد و میتواند اطالعات موجود را که شامل اطالعات حسابداری نیز میگردد پردازش کند و به نفع نمایندگی به کار برد. مشکالت نمایندگی • اولین مشکل ،وجود تضاد منافع بین سهامدار و مدیر است. سهامدار به دنبال رسیدن به باالترین مرحله ارزش سرمایه گذاری ،مدیر به دنبال افزایش ثروت بنابراین این احتمال وجود دارد که مدیر در راستای منافع سهامدار عمل ننماید اختالس و فساد مالی مدیر و خارج ساختن منافع سهامدار از شرکت نمونه هایی از این تضاد منافع میباشند. • دومین مشکل ،مربوط به ناتوانی سهامدار در مالحظه اقدام و عملیات مدیر است سهامدار نمیتواند اقدامات مدیر را به طور روزانه دنبال کند تا مطمئن شود که آیا تصمیم گیریهای مدیر، منطبق با منافع سهامدار است یا خیر ،بنابراین سهامدار فاقد اطالعات الزم در خصوص عملیات مدیراست این حالت را در اصطالح تئوری نمایندگی" عدم تقارن اطالعات" مینامند در این صورت اگر از طرف سهامدار روشی جهت کنترل عملیات مدیر به وجود نیاید ،فقط مدیر میداند که آیا در راستای منافع سهامدار گام برداشته است یا خیر ،از طرف دیگر ،مدیر نسبت به اقداماتی که در سازمان باید صورت گیرد بیشتر از سهامدار اطالع اجرایی دارد این اطالع اضافی مدیر ،در نظریه ی نمایندگی اطالعات خصوصی( )Private Informationنامیده می شود .وجود اطالعات خصوصی به عدم تقارن اطالعات بین سهامدار و مالک می افزاید مشکالت نمایندگی • سومین مشکل نمایندگی ،به اصطالح " اثرات انتخاب نامطلوب" ()Averse Selection Effects میباشد این مورد زمانی اتفاق میافتد که اشخاص تمایل دارند با دارا بودن اطالعات خصوصی درباره چیزی که نفع آنها را فراهم میسازد با طرف مقابل ،قرارداد منعقد نمایند به عنوان مثال هنگامی که شخصی بیمار است ممکن است قرارداد بیمه عمر با شرکت بیمه منعقد نماید و در نهایت نفع شخصی خود را دنبال کند و به شرکت بیمه ضرر و زیان وارد سازد. این مشکل در چارچوب رابطه بین مدیر و سهامدار نیز ممکن است به وجود آید و مدیر به نحوی رفتار نماید تا اطالعات نادرست و یا غیر کامل به سهامدار منتقل نماید • چهارمین مشکل نمایندگی ،در اصطالح " خطر اخالقی«( )Moral Hazardنام گرفته است این مشکل وقتی به وجود میآید که نماینده طبق نفع شخصی خود ،انگیزه پیدا میکند تا از شرایط قرارداد منعقد شده خارج شود زیرا مالک اطالعات الزم در خصوص اجرای قرارداد و انجام عملیات الزم توسط نماینده را ندارد ،به عنوان مثال ،که اتومبیل خود را بیمه میکند و دچار تصادف میشود ممکن است تصادف فقط صدمه به سپر اتومبیل زده باشد اما شخص ادعا میکند که تصادف به بدنه اتومبیل که قبًال صدمه دیده بوده است نیز رسیده است این خطر در چارچوب رابطه بین سهامدار -مدیر نیز وقتی به وجود میآید که سهامدار نتواند اقدام و عمل مدیر را مالحظه کند مشکالت نمایندگی • پنجمین مشکل مربوط به نمایندگی این است که قرارداد بین سهامدار و مدیر در شرایط عدم اطمینان نسبت به حاالت طبیعت آینده منعقد میگردد ،یعنی قرارداد به طور معمول در زمان یک جهت اجرای عملیاتی تنظیم میگردد اما نتیجه نهایی که ممکن است محصول یا سود باشد و حداقل نیاز به گذشت یک دوره مالی دارد .طی زمان اتفاقهای زیادی ممکن است رخ دهد که روی محصول نهایی یا سود اثر می گذارند. در تئوری نمایندگی این اتفاقها به دو گروه عوامل غیرقابل کنترل و عوامل قابل کنترل طبقه بندی میشوند بنابراین دسترسی به محصول یا سود نهایی همیشه براساس احتماالت میباشد و در حقیقت مبنای قرارداد ارزش مورد انتظار سود است نه سود مطلق نظر به اینکه مدیر ریسک گریز است به طور طبیعی تمایل دارد که دست کم قسمتی از ریسک مربوط به عوامل غیر قابل کنترل را به مالک انتقال دهد یعنی همراهی در ریسک نیز باید به وجود آید راه کارهای کنترل نماینده • راهکارهای کنترلی برای کاهش اثرات عدم تقارن اطالعات انطباق اهداف و جلوگیری از منافع شخصی مدیر: • -1راهکارهای مالی :روش " بودجه بندی مشارکتی" است که در آن مدیر(نماینده) داوطلبانه در فرآیند تهیه و تنظیم بودجه مشارکت میکند و اطالعات داخلی و گاهی محرمانه خود را در راستای تنظیم بودجه و استانداردها داوطلبانه افشا میکند دالیل افشای داوطلبانه اطالعات توسط نماینده :همکاری ،حسن نیت ،آینده نگری ،کاهش ریسک آینده ، تنظیم معیارها و استانداردهای مطلوبتر جهت ارزیابی عملیات و تأمین منافع شخصی -2راهکارهای نظارتی سهامدار :حسابرسی توسط اشخاص مستقل از منافع شخصی مدیر تا حد زیادی جلوگیری نماید .بنابراین نظریه نمایندگی یکی از دالیل انجام حسابرسی در سازمان را فراهم می سازد -3قراردادهای انگیزشی :پاداش مدیر بر اساس ارزیابی عملیات راه کارهای کنترل نماینده(هزینه) • هزینه های نمایندگی به سه گروه تقسیم میشود • )1هزینه های نظارت بر عملیات مدیران • )2هزینه های مربوط به ساختار سازمانی جهت محدود کردن رفتار نامطلوب مدیران )3هزینه های فرصت یعنی سهامداران مجبورند محدودیتهایی اعمال کنند. • برای کاهش هزینه های نمایندگی موارد زیر را میتوان انجام داد: • ( )۱افزایش پاداش و حقوق مدیران • ( )۲مداخله مستقیم سهامداران در امور سازمان • )3تهدید به اخراج مدیران • ( )٤تهدید به خرید (بلعیدن) سهام توسط رقبا تئوری قرارداد Contract Theory تئوری قرارداد Contract Theory • اساس تئوری قرارداد :قراردادهای مختلفی میان اشخاص گوناگون تنظیم نموده و با آنها در ارتباط است. آنچه که در همه قراردادها برای همه افراد مشترک میباشد این است که هر شخص برای تامین منابع ،تعهدی نسبت به واحد تجاری دارد و در مقابل نیز حق و حقوقی از منافع آن واحد خواهد داشت واحد تجاری را میتوان مجموعه ای از قراردادها میان سهامداران ،مدیران ،کارکنان ،فروشندگان ،مشتریان،دولت و اعتباردهندگان فرض نمود. سهامداران و اعتبار دهندگان :تامین منابع مالی مورد نیاز واحد تجاری ،دریافت بازده مورد انتظار مدیران و کارکنان :عرضه مهارت ،انتظار جبران آن را از طريق حقوق و پاداش فروشندگان مواد اولیه و یا تجهیزات :فروش ،انتظار دریافت وجه مشتریان :خرید کاالها و یا خدمات ،پول پرداخت و یا تقبل تعهد پرداخت Contract Theory تئوری قرارداد تئوری قرارداد ‏Contract Theory • دولت :دریافت مالیات ،ارائه خدمات عمومی به شرکت • در این تئوری شرکت مجموعه ای از قراردادهای گوناگون میباشد که از طریق این قراردادها بین شرکت و ذی نفعان آن ارتباط برقرار میشود • این قراردادها منجر به تخصیص بهینه منابع شرکت میشود و داده ها و اطالعات حسابداری نقش مهمی را در فرایند این قراردادها ایفا میکنند مثًال ممکن است پاداش مدیر بر اساس سود شرکت پرداخت شود یا بانکها و اعتبار دهندگان بر اساس اطالعات صورتهای مالی نسبت به اعطاء وام اقدام مینمایند • در مدل قراردادی مذکور ،فرض می شود که طرفهای درگیر قرارداد همه به دنبال منافع شخصی خود هستند • بنابراین همکاری آنها با واحدتجاری تا زمانی ادامه خواهد داشت که برای آنها منفعتی وجود داشته باشد. Theory Stakeholder تئوری ذی نفعان تئوری ذی نفعان ‏Stakeholder ‏Theory • تئوری ذینفعان معتقد است که سازمان‌ها و شرکت‌ها باید تالش کنند تا به ذینفعان خاص نفع برسانند و با انجام این کار ،سازمان به موفقیت پایدار واقعی دست خواهد یافت .نظریه ذینفعان کامًال مخالف نظریه سهامداران ( ) Shareholder Theoryاست .بر اساس نظریه سهامداران ،تنها انگیزه یک شرکت باید پیشبرد منافع سهامدارانش باشد. تئوری ذی نفعان Theory Stakeholder • تئوری ذی نفعان به تدریج از دهه ۱۹۷۰توسعه یافت و توسط فرى من ( )١٩٨٤ارائه گردید .وی تئوری عمومی شرکت را مطرح و پاسخگویی شرکتی را به گروه گسترده ای از ذی نفعان پیشنهاد کرد تئوری ذی نفعان ترکیبی از تئوریهای سازمانی و اجتماعی است. اساس تئوری ذی نفعان این است که شرکتها بسیار بزرگ شده اند و تاثیر آنها جامعه آن چنان عمیق است که باید به جز سهامداران به بخشهای بسیار بیشتری از جامعه که دارای منافع متقابل هستند توجه کرده و پاسخگو باشند و به عبارتی نه تنها ذی نفعان تحت تاثیر شرکتها هستند بلکه آنها نیز بر شرکتها به جای سهامداران دارای منافع هستند ذینفعان شامل سهامداران،کارکنان،فروشندگان مشتریان،بستانکاران ،شرکتهای مجاور دولت و عموم مردم میباشند تحقیقات نشان داده است شرکتهایی که خود را موظف به رعایت حقوق کلیه ذی نفعان مینمایند و یا به عبارتی در مقابل تمام ذی نفعان مسئول هستند در دراز مدت موفق تر خواهند بود و احتمال رسیدن آنها به هدفهای تعیین شده ،بسیار بیشتر است. تئوری ذی نفعان ‏Theory Stakeholder • در تئوری ذی نفعان هم شاخه ی اخالقی یا دستوری و هم شاخه ی مدیریتی (یا اثباتی) وجود دارد شاخه اخالقی :سازمانها چگونه باید با گروه های ذینفع خود رفتار کنند تاکید بر مسئولیتهای سازمانها شاخه مدیریتی :بر نیاز به مدیریت گروههای ذینفع خاص (به ویژه آنهایی که بر منابع ضروری برای سازمان کنترل دارند) تاکید دارد. هرچه این گروههای ذینفع برای سازمان مهمتر باشند سازمان تالش بیشتری در زمینه ی مدیریت روابط با آنها انجام میدهد ارائه ی اطالعات ،افشای اطالعات :به منظور سود بردن از حمایت و پشتیبانی آنها و یا منصرف ساختن آنها از مخالفت کردن با سازمان انجام گیرد. این اطالعات ،عمومًا به دالیل راهبردی افشا میگردند و نه بر مبنای مسئولیت سازمان. در حقیقت این تئوری ناظر بر نقش بازیگران ارزش آفرینی در شرکت اسـت کـه منافع همه آنهایی که به نوعی در خلق ارزش و ثروت سهامداران نقش دارند ،مانند مالکان بدلیل پذیرش ریسک میبایست تامین گردد تئوری ذی نفعان Theory Stakeholder • تیلور ( )۲۰۰۱سه مکانیسم به منظور متعادل ساختن امر تصمیم گیری در شرکتها به منظور حفظ منافع سهامداران توصیه نموده است. استفاده از نظام پرداخت پاداش به مدیران ،ایجاد عوامل انگیزشی در آنان و از همه مهمتر کنترل ساختار سرمایه مکانیزمهای ارائه شده توسط تیلور می باشند. توصیه سوم در جهت اعمال کنترل مستقیم سهامداران و سرمایه گذاران با هدف افزایش کارایی و خالص ارزش فعلی جریانات نقدی شرکت موضوع اصلی بحث را تشکیل می دهد. Transaction Cost Theoryتئوری هزینه معامالت تئوری هزینه معامالتTheory ‏Transaction Cost • این تئوری که اولین بار توسط سیرت و مارچ ( )١٩٦٣به نام تئوری رفتاری شرکت مطرح شده یکی از مبانی اقتصاد صنعتی و تئوری مالی گردیده است. در این تئوری ،شرکت نه تنها به عنوان یک واحد اقتصاد عمومی غیر شخصی ،بلکه به عنوان یک سازمان متشکل از افراد با دیدگاه ها و اهداف مختلف است . تئوری هزینه معامالت براساس این حقیقت است که شرکتها آنقدر بزرگ شده اند که در تخصیص منابع جانشین بازار میشوند در واقع شرکتها آنقدر بزرگ و پیچیده اند که نوسانات قیمت در بازار تولید را هدایت کرده و بازار معامالت را متعادل میکنند تئوری هزینه معامالتTheory ‏Transaction Cost • اقتصاد سنتی تمام کارگزاران اقتصادی را منطقی و افزایش سود را هدف اولیه تجارت در نظر میگیرد. اقتصاد هزینه معامالت رفتار انسان را به نحو واقع بینانه تر در نظر میگیرد در این الگو مدیران و دیگرکارگزاران اقتصادی منطق محدود را به کار میبرند. سيمون ( )۱۹۵۷منطق محدود را به صورت رفتاری تعریف میکند که منطقی است ،اما مدیران به طور محدود این کار را انجام میدهند اقتصاد هزینه معامالت ،فرض اساسی فرصت طلبی را میسازد این تئوری فرض میکند که مدیران همچون افراد دیگر در برخی از مواقع فرصت طلب هستند. فرصت طلبی به صورت تمایل کارگزار در به کارگیری تمام روشهای موجود برای افزایش منافع شخصی تعریف شده است .چنین رفتار فرصت طلبانه ای میتواند نتایج نامطلوبی برای شرکت و سهامداران به بار آورد. در نتیجه این عملکرد نیاز به کنترل دارد این تئوری همانند تئوری نمایندگی به این مشکل می پردازد که « :چگونه مدیررا متقاعد کنیم تا منافع تئوری عدم تقارن اطالعاتی ‏Asymmetric Information Theory • اطالعات نامتقارن ،که به آن “شکست اطالعات” نیز می گویند ،هنگامی اتفاق می افتد که یک طرف در یک معامله اقتصادی دانش بیشتری نسبت به طرف دیگر داشته باشد. • فروشنده کاال یا خدمات دانش بیشتری نسبت به خریدار دارد • این پدیده باعث ایجاد یک نوع عدم توازن قدرت در معامالت می‌شود تئوری عدم تقارن اطالعاتی ‏Asymmetric Information Theory • در دهه ۱۹۷۰میالدی سه دانشمند به نامهای مایکل اسپنس ،جرج اکرلوف و جوزف استیلیتز برندگان جایزه نوبل اقتصاد در سال ۲۰۰۱در زمینه اقتصاد اطالعات نظریه ای را پایه گذاری کردند که به نظریه عدم تقارن اطالعاتی موسوم شد. اکرلوف نشان داد که عدم تقارن اطالعاتی میتواند موجب افزایش گزینش نادرست (زیانبار) در بازارها شود که این امر قبل از وقوع معامله برای افراد به وجود میآید. اسپنس خاطر نشان میکند که واسطه های مطلع میتوانند با انتقال اطالعات محرمانه خود به واسطه های کم اطالع ،درآمد بازار خود را بیشتر کنند اکرلوف نوعی بازار را به تصویر می کشد که در آن فروشنده نسبت به خریدار اطالعات بیشتری را در اختیار دارد .در یک دادوستد بازرگانی برخی از طرفهای معامله ممکن است نسبت به سایرین از مزیت اطالعاتی بیشتری برخوردار باشند .زمانی که چنین وضعیتی پیش می آید ،گفته میشود اقتصاد از ویژگی عدم تقارن اطالعاتی برخوردار است تئوری عدم تقارن اطالعاتی • دو نوع عمده عدم تقارن اطالعاتی وجود دارد :گزینش نادرست ( زیانبار) ،خطر اخالقی(مخاطره معنوی) گزینش نادرست :در یک سیستم اقتصادی یک یا چند نفر ازطرفهای قرارداد یا یک معامله بالقوه نسبت به طرف دیگر دارای مزیت اطالعاتی است یک طرف دادوستد اطالعاتی دارد که طرف دیگر ندارد. این نوع عدم تقارن اطالعاتی به دو شکل زیر مشکل ایجاد میکند: ( )۱افرادی که به اطالعات داخلی و محرمانه شرکت دسترسی دارند میتوانند از مزیت اطالعاتی خود استفاده کرده و سود ببرند ( )۲مدیران از اخبار بد آتی شرکت آگاهاند ولی آن را منتشر نمی کنند و یا حداقل افشای آن را به تاخیر می اندازند در این حالت سرمایه گذاران نمیتوانند شرکتهای با کیفیت باال را از شرکتهای با کیفیت پایین تشخیص دهند لذا قیمت بازار شرکت منعکس کننده میانگین کیفیت است و مالکان شرکتهای حاوی خبر بد نمیدانند شرکتهای آنها عملکرد ضعیفی دارد لذا در کل توانایی بازار در شناسایی میانگین کیفیت کار مدیران کاهش می یابد. اطالعاتی تقارن عدم • نوع دوم عدم تقارن اطالعاتی خطرتئوری نامیده می شود. معنوی) مخاطره اخالقی( یا • خطر اخالقی نوعی اطالعات نامتقارن است که یک یا چند نفر از طرفهای قرارداد یا معامله بالقوه میتواند شاهد انجام شدن خواسته های خود در دادوستد باشند ولی طرف دیگر نمیتواند .برای مثال اگر خانه ها کامًال تحت پوشش بیمه باشند صاحب خانه ها ممکن است به اندازه کافی در مراقبت و محافظت خانه های خود کوشش نکنند یا اگر امتحانات پایان دوره ای وجود نداشته باشد دانشجویان ممکن است با جدیت درس نخوانند مدیران شرکتها ممکن است تصمیماتی بگیرند که برای سهامداران سودآور اما برای دارندگان اوراق قرضه زیانبار باشد در تمام این موارد عدم تقارن اطالعاتی بروز میکند .زیرا برخی از طرف های دادوستد نمیتوانند کارها و تصمیمات طرفهای دیگر دادوستد که بر منافع تمام طرفهای دادوستد اثر میگذارد را مشاهده نمایند. تئوری عدم تقارن اطالعاتی • نمونه ای خاص از اطالعات ناقص مبتنی بر خطر اخالقی در تئوری نمایندگی وجود خواهد داشت که مالک نتواند همه اقدامات مدیر را مورد مشاهده قرار دهد امکان دارد این اقدامات یا عملیات از آنچه مالک انجام میدهد متفاوت باشد ،زیرا مدیر دارای سلیقه ها یا الویتهای متفاوتی است و یا بدان سبب که مدیر آگاهانه یا زیرکانه یا می کوشد سر مالک کاله بگذارد راه حل اول :قرارداد با با یک موسسه حسابرسی قرارداد ببندند برای کنترل مدیریت راه حل دوم :افزایش انگیزه مدیریت ،مانند دادن سهام شرکت به مدیران تا اولویتهای آنان با اولویت مالکان در یک مسیر قرار گیرند. • زمانی که عدم تقارن اطالعاتی در رابطه با سهام یک شرکت افزایش یابد ،ارزش ذاتی آن با ارزشی که سرمایه گذاران در بازار سرمایه برای سهام مورد نظر قایل میشوند متفاوت خواهد بود در نتیجه ارزش واقعی سهام شرکتها با ارزش مورد انتظار سهام داران تفاوت خواهد داشت تئوری عدم تقارن اطالعاتی • بر طبق مدل عدم تقارن اطالعاتی که کاپلند و گالی ( )۱۹۸۳و میلورام و گلشتن ( )۱۹۸۵ارایه کردند در بازار میتوان دو نوع معامله گر را متصور شد: الف) معامله گران نقد ب )معامله گران مطلع معامله گران مطلع به این خاطر اقدام به انجام معامله میکنند که دارای اطالعات محرمانه ای هستند که در قیمتها منعکس نشده است. در حالی که معامله گران نقد سرمایه گذاران غیرمطلع تنها به دلیل دارا بودن نقدینگی به انجام مبادله اقدام میکنند. البته این مدلها بر روابط بین تفاوت قیمت خرید و فروش و افراد مطلع در بازار اشاره دارند بازارسازها از انجام معامله با افراد مطلع دچار زیان میشوند و این زیان را از طریق گسترش دامنه قیمت پیشنهادی خرید و فروش سهام جبران میکنند. بر اساس این مدل عدم تقارن اطالعاتی در بازار منجر به افزایش دامنه قیمتهای پیشنهادی می شود . تئوری عدم تقارن اطالعاتی • در مدل کیم و ورچیا ( )١٩٩٤برخی افراد مطلع در بازار از قبیل سهامداران عمده ،اطالعات عمومی (مانند اعالن سود) را به سمت اطالعات محرمانه سوق میدهند .بدیهی است که این افراد دارای مزیت اطالعاتی نسبت به سایرین هستند و از این رو قادرند تا ارزیابی بهتری نسبت به عملکرد موسسه از طریق اعالن سود داشته باشند. البته تمرکز اصلی آنها بر چگونگی تاثیر عدم تقارن اطالعاتی در مبادالت افراد مطلع پیرامون زمان اعالن سود است از نظر آنان اعالن سود منجر به افزایش حجم مبادله و گسترش عدم تقارن اطالعاتی میشود تئوری مشروعیت Legitimacy Theory • فرض تئوری :سازمانها بطور مستمر به دنبال اطمینان از اینکه فعالیت شان از سوی جامعه دارای مشروعیت باشد • مشروعیت :سازگاری هر واحد اقتصادی با شرایط موجود در سیستمهای اجتماعی از بعد هنجارها و ارزشها • تئوری مشروعیت بیان میکند که سازمانها تا زمانی میتوانند به حیات خود ادامه دهند که جامعه آنها را مشروع بداند و به آنها مشروعیت ببخشد .به عبارتی دیگر ،قرارداد اجتماعی مابین شرکتها و تک تک اعضای جامعه وجود دارد .جامعه به عنوان مجموعه ای از افراد به سازمانها رسمیت و اختیار استفاده از منابع طبیعی و نیروی کار را ارائه میکند .سازمانها از این منابع استفاده میکنند و ضمن ارائه ی کاال و خدمات به جامعه بر روی محیط اثرات منفی نیز میگذارند مشروعیت منبعی است که حیات سازمان به آن وابسته است .اما سازمان میتواند براین منبع اثر گذاشته و یا آن را دستکاری نماید به عبارتی مدیران برای ادامه حیات سازمان به هر شکلی سعی میکنند تا مشروعیت آن را افزایش دهند و لذا از راهبردهایی در این زمینه استفاده میکنند. تئوری مشروعیت • برخی از این راهبردها شامل همراه شدن با انتظارات جامعه ،افزایش منافع اجتماعی سازمان نسبت به مخارج اجتماعی آن ،قراردادن سیستم ارزشی سازمان در راستای سیستم ارزشی جامعه ،توزیع منافع سیاسی و یا اجتماعی و اقتصادی میان گروههای مختلف از مجرای قدرت سازمانی خود ،تغییر رفتار سازمان با تغییر انتظارات جامعه ،متقاعد ساختن آحاد جامعه در مورد مسئولیت پذیر بودن سازمان ،تغییر درک وی از انتظارات و یا ارزشهای اجتماعی ،کاهش تضاد منافع گروه های مختلف ذینفع در سازمان و تغییر درک عموم جامعه با دور ساختن توجه آنها از موضوعی که باعث نگرانی افراد میگردد و جلب توجه آنها به سایر موضوعات است .اما هرگونه راهبردی که توسط مدیر انجام پذیرد در صورتی میتواند در جامعه اثرگذار باشد که افشا گردد و در اختیار عموم قرار گیرد. • تئوری گروههای ذینفع و تئوری مشروعیت همپوشانی زیادی با یکد یگر دارند. تئوری نهادی ‏Institutional Theory • تئوری نهادی این موضوع را تشریح میکند که چرا و چگونه ساختارها و فرایندهای سازمانی در گذر زمان تثبیت میشوند این تئوری همچنین به پیامدهای این نهادینه شدن میپردازد ایده اصلی دیدگاه نهادی این است که اقدامات اکثر سازمانها را می توان بازتاب نوعی الگوی انجام امور دانست که در گذر زمان تکامل یافته و در سازمان و محیط آن دارای مشروعیت شده است. • در رابطه با تئوری نهادی رویکردهای مختلفی وجود دارد اما نقطه مشترک تمام این رویکردها را میتوان در مفهوم همریخت شدن دانست که بر اساس آن سازمان بـه مرور با هنجارهای پذیرفته شده محیط خود تطابق مییابند برخی نظریه پردازان نهادی به این موضوع اذعان دارند که شماری از سازمانها در مقابل انطباق با محیط خود مقاومت میکنند و یا به کلی از انطباق با آن اجتناب می ورزند. اما توضیحی که آنها برای این پدیده به دست میدهند این است که این نوع رفتارها به شرایط تاسیس و تاریخچه شرکت مربوط است تئوری نهادی • به بیان دیگر هر موسسه ای با آن دسته از رویه های عمل که در زمان تاسیس آن وجود دارد تطابق مییابد و آن رویه های عمل در طول حیات موسسه همواره بر نوع عملکرد آن اثر میگذارند و در گذر زمان به تدریج به شیوه استاندارد انجام امور در شرکت تبدیل میشوند. در مجموع در رابطه با تئوری نهادی باید گفت که این دیدگاه برای توضیح رفتارهای شرکت یک چارچوب نظری به نسبت قطعیت گرا(جبرگرا) به شمار می رود که در توضیح رفتارهای یک شرکت بر عرفهای محیطی و تاریخچه شرکت تاکید زیادی دارد از دیدگاه تئوری نهادی استفاده از ساختارها و فرایندهایی که محیط به آنها مشروعیت بخشیده است به معنای مسئولیت پذیری مدیریت قلمداد شده و موجب رضایت افراد مرتبط با شرکت و جلوگیری از ادعاهای مرتبط با قصور میشود. تئوری انتخاب استراتژیک Strtegic Choice Theory • دیدگاه انتخاب استراتژیک بر خالف دیدگاه نهادی به منظور توضیح رفتارهای سازمانی بر اقدامات ارادی اعضای سازمان در جهت تطابق با محیط تاکید دارد .طرفداران این تئوری استدالل میکنند که اقدامات هدفمند اعضای یک سازمان همواره تاثیر مهمی بر شکل دهی سرنوشت سازمان مربوط و اعضای آن دارد .بنابراین تئوری مذکور برای گروههای داخل سازمان تمرکز میکند این تمرکز بر رفتارهای افراد این فرض ضمنی را در خود دارد که بازیگران سازمانی براساس میل واراده آزاد خود دارای اختیار عمل هستند. • مایلز و اسنو ( )۱۹۷۸در مطالعه خود سه ویژگی اصلی را برای این تئوری بر شمرده اند. • انتخاب مدیریتی یا استراتژیک حلقه واسطی میان سازمان و محیط آن • تاکید بر بر توانایی مدیریت در خلق محیط سازمانی و یادگیری در رابطه با این محیط • دربرگیرنده راههای مختلفی است که سازمانها از طریق آنها به تحوالت پیرامون خود واکنش نشان • میدهند تئوری انتخاب استراتژیک • همانند دیدگاه نهادی در دیدگاه انتخاب استراتژیک هم رویکردهای مختلفی وجود دارد که بر حسب نوع نگاهشان نسبت به میزان و نوع اختیاری که استراتژیها بر طبق آن شکل می گیرند با هم تفاوت دارند وجه مشترک این رویکردها توافق آنها بر سر این موضوع که تصمیم گیری استراتژیک دارای مراحل مشخصی است .بر همین اساس محققان در نهایت پذیرفته اند که دو مرحله ای برای فرایند انتخاب استراتژیک وجود دارد که شامل پیش انتخاب و پس انتخاب میباشد. • در مجموع در رابطه با دیدگاه انتخاب استراتژیک باید گفت که این دیدگاه بر عدم قطعیت عدم جبرگرایی در توضیح فرایندها و پیامدهای رفتار یک سازمان و از جمله رفتارها ،اتخاذ تصمیمهای استراتژیک تاکید دارد بنابراین میتوان گفت که تئوری انتخاب استراتژیک اگرچه تاثیر محیط بیرونی بر سازمان را به رسمیت میشناسد اما تمرکز آن بر پاسخهای تطبیقی سازمان نسبت به محیط به همراه تاکید بر ابتکار عمل سازمان در این فرایند است. فواید حاکمیت شرکتی • میزان دسترسی شرکت ها به تامین مالی از طریق خارج از شرکت افزایش می بابد. • موجب کاهش هزینه های سرمایه ای می شود در نتیجه ارزش و اعتبار شرکت را افزایش می دهد و این موضوع منجر به جذب سرمایه گذار می باشد. • عملکرد عملیاتی شرکت را بهبود می بخشد و عالوه بر مدیریت مناسب ،باعث تخصیص بهینه منابع نیز می شود که در نهایت باعث افزایش ثروت خواهد شد. • ریسک های ناشی از بحران مالی را کاهش یابد. • مزایای دیگری نظیر تسهیل افزایش سرمایه ،ارتباط بهتر با ذینفعان در روایط کاری و اجتماعی شرکت، افزایش دوام مالی بلند مدت شرکت ،ارائه گزارش های مالی شفاف ،تضمین سالمت بازار ،تسهیل فرایند نظارت موثر بر مدیران و . . . تاثیر حاکمیت شرکتی بر کسب و کار چیست • ساختار حاکمیت شرکتی که برای پیشبرد اهداف شرکت تجاری ایجاد می شود ،می تواند مزایای بسیار زیادی را برای شرکت مذکور به همراه داشته باشد. • ایجاد قوانین و کنترل های شفاف و همچنین همسو کردن منافع سهامداران شرکت سهامی ،مدیران ،مدیر و پرسنل و ... • کمک به ایجاد اعتماد به سرمایه گذاران ،جامعه و مقامات دولتی • ارائه ایده های خالقانه و روشن به سرمایه گذاران و سهام داران و کاهش احتمال زیان های مالی و فساد و ... • باعث افزایش حسن شهرت شرکت تجاری در بازار میشود و به همین سبب اعتماد مردم به آن شرکت جلب خواهد شد. • همچنین مدیریت شرکت بر اساس سیستم حاکمیت شرکتی ،موجب بهبود عملکرد مدیریت شرکت مذکور و پاسخگو بودن شرکت شده و این موضوع افزایش ارزش شرکت در بازار را به همراه دارد. حاکمیت شرکتی در ایران موضوع حاکمیت نخستین بار در کنفرانس ملی بازار سرمایه موتور محرک توسعه اقتصادی ایران که توسط دانشگاه عالمه طباطبایی در آذر ماه ۱۳۸۳برگزار گردید ،با مقاله ای تحت عنوان «حاکمیت شرکتی و نقش آن در توسعه بازار سرمایه» توسط آقای دکتر حساس یگانه مطرح شد همچنین در همین رابطه دو همایش تحت عنوان «گزارشگری مالی و تحوالت پیشرو و نظام حاکمیت شرکتی و حسابرسی داخلی» به ترتیب در دی ماه ۱۳۸۳و آذرماه ۱۳۸۴به همت انجمن حسابرسان خبره ایران برگزار شد. اولین دستورالعمل حاکمیت شرکتی در ایران • انتشار ویرایش اول آیین نامه حاکمیت شرکتی در اواخر سال ۱۳۸۳توسط مرکز تحقیقات و توسعه بازار سرمایه سازمان بورس اوراق • این آیین نامه در ۲۲ماده و ۲تبصره تنظیم و شامل تعاریف ،وظایف هیئت مدیره سهام داران ،افشای اطالعات ،پاسخ گویی و حسابرسی است • این آیین نامه با توجه به ساختار مالکیت و وضعیت بازار سرمایه و با نگرش به قانون تجارت تنظیم شده و با سیستم درون سازمانی حاکمیت شرکتی سازگار است. حاکمیت شرکتی در ایران • دستورالعمل جدید حاکمیت شرکتی بورس • در راستای حمایت از حقوق سرمایه گذاران ،پیشگیری از وقوع تخلفات و سازماندهی و توسعه بازار شفاف و منصفانه اوراق بهادارطبق بندهای 11،18 ،2،8ماده 7قانون بازار اوراق بهادار ج.ا.ا(مصوب آذر ماه 1384مجلس شورای اسالمی)” دستورالعمل حاکمیت شرکتی ناشران ثبت شده در سازمان بورس” در تاریخ 22آذر 1401ابالغ شد • همچنین این دستورالعمل 6فصل 43 ،ماده و 28تبصره دارد که فصل های آن به ترتیب شامل تعاریف، اصول حاکمیت شرکتی ،ترکیبات هیات‌ مدیره ومدیرعامل و برگزاری جلسات و نحوه تصمیم‌ گیری‌ ها ،برگزاری مجامع عمومی و ترکیب برگزاری و الزامات مجامع ،پاسخگویی و افشای اطالعات و گزارشگری پایداری و نظا ‌م مند کردن آن می باشد • دستورالعمل قبلی مصوب 1397/04/27ملغی اعالم گردید دستورالعمل حاکمیت شرکتی در ایران • .برخی از مواد این آیین نامه پیرامون تعاریف و وظایف هیات مدیره و مجمع عمومی بـه شرح زیر است. • فصل اول تعاريف • فصل دوم اصول حاکمیت شرکتی • فصل سوم هیات مدیره و مدیرعامل • فصل چهارم مجامع عمومی صاحبان سهام • فصل پنجم پاسخگویی و افشای اطالعات • فصل ششم گزارشگری پایداری چالش ایرادات دستورالعمل جدید • در برخی موارد دستورالعمل مواردی را بدون مقیاس ،اندازه‌‌گیری یا مصادیق ذکر کرده‌‌اند که اجرای آن را با مشکل مواجه خواهد کرد. • درتبصره 1و 2فصل سوم ماده 7بیان کرده که «تضاد منافع در معامالت با اشخاص وابسته باید توسط هیات‌مدیره به نحو مناسب نظارت و افشا شود» یا «هر یک از مدیران اصلی باید داشتن منافع بااهمیت به شکل مستقیم یا غیرمستقیم یا به نمایندگی از طرف اشخاص ثالث در یک‌معامله یا موضوع تاثیرگذار بر شرکت را نزد هیات‌مدیره افشا کنند». • شایسته بود بر برخی موارد عمومی تضاد منافع در این باره یا مصادیق -منافع بااهمیت -برای اجتناب از تفاسیر ناهنجار تاکید می‌شد چالش ایرادات دستورالعمل جدید • ماده ۴۰دستورالعمل اظهار داشته «اﺑﻌﺎد اﻓﺸﺎی ﮔﺰارش ﭘﺎﻳﺪاری ﺷﺮﻛﺖ شامل ﺑﻌﺪ ﻣﺤﻴﻂ‌زﻳﺴﺖ ﻧﻈﻴﺮ ﻣﻴﺰان ذﺧﻴﺮه و ﻛﺎﻫﺶ ﻣﺼﺮف اﻧﺮژی ،اﻗﺪاﻣﺎت ﺑﺮای ﻛﺎﻫﺶ آﺛﺎر ﻣﺨﺮب ﺗﻨﻮع زﻳﺴﺘﻲ ،رﻋﺎﻳﺖ و ﻣﺴﺎﺋﻞ زﻳﺴﺖ‌ﻣﺤﻴﻄﻲ از دﻳﺪ ﻣﺸﺘﺮﻳﺎن ،ﺗﻔﻜﻴﻚ ﺿﺎﻳﻌﺎت و ﻧﺤﻮه ﺑﺮﺧﻮرد ﺑﺎ آﻧﻬﺎ». • متعاقبا در ماده ۴۱دستورالعمل تاکید شده که «ﺣﺴﺎﺑﺮس ﻣﺴﺘﻘﻞ ﺷﺮﻛﺖ ﺑﺎﻳﺪ در ﮔﺰارش ﺧﻮد ﺑﻪ ﻣﺠﻤﻊ ﻋﻤﻮﻣﻲ ﺻﺎﺣﺒﺎن ﺳﻬﺎم در ﻳﻚ ﺑﻨﺪ ﺟﺪاﮔﺎﻧﻪ در ﺧﺼﻮص ﺗﺒﺼﺮه ﻣﺎده ۴۰اﻇﻬﺎرﻧﻈﺮ کند». • مشخص نیست حسابرس چگونه باید این تکالیف مدیریت را که بعضا کیفی و غیرکّم ی است ،کّم ی کند تا بتواند به آن رسیدگی و اظهارنظر کند؛ زیرا بررسی این موارد فارغ از استانداردهای حسابداری و با اتکا به دانش خاصی است که ممکن است در حوزه حسابرسی و حسابداری قلمداد نشود .بنابراین بیان مبسوط این تکلیف در دستورالعمل الزامی بوده که به آن توجه نشده است. حاکمیت شرکتی در بانکها • بانکها به دلیل نگهداری از سرمایه سپرده گذاران و حفظ اعتماد و اطمینان به بانک ها نقش بسیار مهمی در اقتصاد کشور دارند .همچنین ممکن است به دلیل وجود مشکالت مالی و نقدینگی ،بانک ها نیز برای انجام وظایف خود دچار اختالالتی شوند .ارتقای حاکمیت شرکتی در بانک ها یکی از روش های بسیار مناسب برای ایجاد این تعادل می باشد. • در کشور های توسعه یافته و در حال توسعه اعمالی از قبیل تصویب قوانین ،نظارت صحیح و دقیق و همچنین اقدامات خود شرکت ها باعث گسترش و استقرار سیستم حاکمیت شرکتی شده است. همچنین می توان از افزایش آگاهی سپرده گذاران و ذینفعان در مورد اهمیت راهبری و حاکمیت شرکتی بانکها و مطالبه آن ها نیز از دیگر عوامل است. حاکمیت شرکتی در بانکها ویسنته راموس و دیگران در مورد بانکها استدالل کردند که وجود حاکمیت شرکتی کارآمد ابزار مهمی برای کاهش تضادهای نمایندگی است ،که ممکن است بین بستانکاران ،مدیران و مالکان رخ دهد حاکمیت شرکتی در بانکها • در چندسال گذشته نیز بانک‌ مرکزی ایران بنا بر الزام قوانین بین‌المللی بانکداری (مقررات کمیته بازل) الزامات خاصی را برای پیاده‌سازی حاکمیت شرکتی در بانک‌های ایرانی تدوین و برای اجرا به بانک‌ها ابالغ کرده‌‌اند که انتشار صورت‌های مالی بانک‌ها و عملکرد نامطلوب آنها به‌ویژه درباره تسهیالت برگشت‌نشده (مطالبات) و زیان‌‌های عظیم شبکه بانکی نشان می‌دهد که آنها نیز با این دستورالعمل به‌صورت صوری برخورد کرده‌‌اند؛ زیرا درصورت اجرای این دستورالعمل که موجبات حکمرانی شرکتی خوب می‌شود نباید نتایج عملکرد بانک‌ها با نشانه‌‌های ورشکستگی همراه باشد حاکمیت شرکتی در بانکها • • • • • • • • • در بانک مرکزی جمهوری اسالمی ایران همواره به موضوع حاکمیت شرکتی به عنوان یکی از اصول و پیش‌نیازهای تحقق یک نظام بانکی باثبات و پایدار ،نگاه ویژه‌ای معطوف بوده است .در همین راستا و با هدف اشاعه ادبیات نظری موضوع ،برخی از مهم‌ترین اسناد منتشره در این خصوص تألیف و ترجمه شده : «نظارت بر ساختارهای بانکی با مالکیت موازی» و «کارکرد بخش تطبیق در بانک‌ها» در سال ،1383 «بهبود حاکمیت شرکتی در واحدهای بانکی» و «حسابرسی داخلی در بانک‌ها» در سال ،1384 «چارچوبی برای نظام‌های کنترل داخلی در واحدهای بانکی» و «بهبود شفافیت در بانک» در سال ،1384 «تجدید ساختار شبکه بانکی و راهبردهای مناسب اجرای آن» در سال ،1387 «تطبیق و کارکرد آن در بانک‌ها» و« بهبود حاکمیت شرکتی در واحدهای بانکی» در سال ،1388 «اصول راهنمای حاکمیت شرکتی برای مؤسسات ارائه دهنده خدمات مالی اسالمی »IFSBدر سال ،1391 «دستورالعمل حاکمیت شرکتی »مطالعه موردی بانک مرکزی موریس و «حسابرسی داخلی در بانک‌ها» در سال 1393 «رهنمود های اصول حاکمیت شرکتی برای بانکها» انتشارات کمیته بال 2015 «اصول چهارده‌گانه برای بهبود حاکمیت شرکتی» در سال 1394 حاکمیت شرکتی در بانکها • دستورالعمل الزامات ناظر بر حاکمیت شرکتی موسسات اعتباری غیر دولتی ()1396 • 16فصل : • تعاریف و کلیات ،مسئولیت های کلی هیات مدیره ،ویژگی ها و ترکیب هیات مدیره ،ساختار و عملکرد هیات مدیره ،نقش رئیس هیات مدیره ،کمیته های هیات مدیره ،هیات عامل موسسه اعتباری ،التزام به احکام و اصول شریعت ،حاکمیت شرکتی در ساختار گروهی ،مدیریت ریسک ،شناسایی و نظارت و کنترل ریسک ،آگاهی بخشی ریسک ،رعایت قوانین و مقررات ،واحد حسابرسی داخلی ،جبران خدمات کاکنان ، افشا وشفافیت حاکمیت شرکتی در بانکها • دستورالعمل ( )1402با عنوان • حداقل الزامات ناظر براستقرارنظام کنترل های داخلی در موسسات اعتباری • 8فصل : • تعاریف و کلیات ،محیط کنترلی ،ارزیابی ریسک ،فعالیت کنترلی ،اطالعات و ارتباطات ،فعالیت های نظارتی ، گزارشگری ،سایر موارد نقش حاکمیت شرکتی دربهبود عملکرد بانکها • افزایش توانایی بانک در جذب سپرده .با توجه به اینکه میزان تعهد بانکها به اعمال اصول حاکمیتی به یکی از معیارهای سرمایه گذاران و معامله گران در مالحظات خود در اتخاذ تصمیمات ،اشتغال و سرمایه گذاری تبدیل شده ،بانکهای مجری حکمرانی خوب از مزیت رقابتی برای جذب سرمایه نسبت به بانکهای که از این اصول استفاده نمیکنند برخوردارند .درواقع ،توانایی آنها را برای رقابت در بلندمدت افزایش میدهد. • افزایش توانایی بانک در تخصیص منابع ادغام شده براساس بهترین شکلهای ممکن استفاده از حاکمیت شرکتی ،بانکها را قادر میسازد تا عالوه بر حاکمیت شرکتی ،مدیریت ریسک صحیح و بهبود اثربخشی تخصیص منابع را تقویت نمایند .این فرآیند ،نقش مهمی در بانکهای دولتی با کمک به آنها برای اطمینان از عدم اتخاذ تصمیم اقتصادی برای اعطای وام براساس مالحظات سیاسی ،با تکیه بر اصول حاکمیت، شفافیت ،پاسخگویی ،افشاگری ایفا مینماید ضرورت حاكميت شركتي دربانكها • تامين ثبات وسالمت نظام بانكي(جلوگيري از ورشكستگي بانكها) • جلوگيري ازسرايت مشكالت بانكي به كل اقتصاد • مقابله باشكل گيري وگسترش فساد بانكي • حفظ حقوق ومنافع ذينفعان چالش های حاکمیت شرکتی در بانکهای دولتی • تغییر در راهبردها و اهداف بانک توسط مسولین دولتی • وضعییت نامناسب سرمایه و پایین بودن نسبت کفایت سرمایه • نسبت باالی مطالبات غیرجاری • تدوین و ابالغ مقررات از سوی نهادها و مراجع بیرونی که در مواردی با اصل تعهد و مسولیت هیئت مدیره در قبال تصمیمات و اقدامات منافات دارد ( قانون خدمات کشوری ) • روابط سهام دار اصلی دولت با بانک به درستی تبیین نشده است و در اداره امور بانک دخالت کرده و برای تجهیز و تخصیص منابع آن برنامه ریزی می کند • انتخاب اعضای هیئت مدیره توسط مدیرعامل ( بر خالف نمودار سازمانی بانک که هیئت مدیره باید مدیر عامل را انتخاب کند ) که نظارت بر مدیرعامل از بین می رود و وجود این ساختار موجب می شود ابزارهای تحقق حاکمیت شرکتی (کمیته ریسک ،حسابرسی ،تطبیق و جبران خدمات و )...تحت تاثیر منفی قرار می دهد • عدم تمایل دولت در افشا و شفافیت ارائه اطالعات (مشکالت عملکرد دولتها) سیستم حاکمیت شرکتی مناسب • بررسی ها نشان میدهند که هر کشور سیستم حاکمیت شرکتی منحصر به فرد خود را دارد. • سیستم حاکمیت شرکتی موجود در یک کشور با تعدادی عوامل داخلی از جمله ساختار مالکیت شرکتها ، وضعیت اقتصادی ،سیستم قانونی ،سیاستهای دولتی و فرهنگ ،معین می شود. ساختارمالکیت و چارچوبهای قانونی از اصلی ترین و تعیین کننده ترین عوامل سیستم حاکمیت شرکتی هستند اهداف ،انگیزه ها و زمینه کسب و کاری شرکت تجاری برای انتخاب نوع سیستم حاکمیت شرکتی اهمیت فراوان دارد .همچنین چارچوب‌ های اقتصادی ،قانونی ،سیاسی و اجتماعی نیز در انتخاب نوع راهبری موثر است. نمی توان هیچ کدام از انواع حاکمیت شرکتی را بر دیگران ارجح دانست. . • با سپاس از توجه شما